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Communiqués de presse

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La proposition requiert l’appui de la majorité des actionnaires détenteurs d’actions ordinaires et des deux tiers de ceux détenant des actions sans droit de vote

 

Vancouver (Colombie-Britannique) – TELUS soumet une nouvelle proposition pour échanger ses actions sans droit de vote contre des actions ordinaires à raison d’une pour une à un vote démocratique de tous ses actionnaires.

 

Les détenteurs d’actions sans droit de vote et d’actions ordinaires de TELUS sont invités à voter sur la proposition lors d’une assemblée des actionnaires prévue le 17 octobre 2012 ou en ligne au moyen du système de vote par procuration une fois la circulaire d’information distribuée avant la réunion. Les actionnaires inscrits en date du 4 septembre pourront voter lors de l'assemblée. La proposition de TELUS requiert l’approbation des détenteurs d’actions sans droit de vote et d’actions ordinaires qui doivent voter séparément dans leur catégorie. Selon les exigences du droit corporatif applicables, la proposition de TELUS nécessite l’appui des deux tiers des détenteurs d’actions sans droit de vote lors de l’assemblée, car ces actions sont échangées contre des actions ordinaires. Comme les détenteurs d’actions ordinaires ne subissent aucun changement quant à leurs droits reconnus par la loi, TELUS doit obtenir l’appui d’une simple majorité de détenteurs d’actions ordinaires lors de l’assemblée.

 

« Avec cette proposition, nous réagissons au soutien positif au-delà de nos attentes de la part des actionnaires depuis la présentation de notre première proposition de convertir les actions sans droit de vote en actions ordinaires à la fin février, indique Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. En excluant Mason Capital, les votes par procuration représentant 92,4 pour cent du total des actions étaient en faveur de notre première proposition avant que nous la retirions en mai. À ce moment-là, nous nous sommes engagés à présenter une autre proposition d’échange d’actions à raison d’une pour une en temps opportun et nous respectons cette promesse avec l’annonce d’aujourd’hui. »

 

« Nous croyons fermement que cette proposition est équitable envers tous les actionnaires et appuyée par la grande majorité de ceux qui ont une véritable participation économique dans TELUS; elle respecte également les principes de bonne gouvernance d’entreprise », ajoute M. Entwistle.

 

Une fois la proposition approuvée, les actions sans droit de vote de TELUS seraient échangées contre des actions ordinaires à raison d’une pour une, ce qui ferait des actions ordinaires de TELUS la seule catégorie de titres de capitaux propres émis et en circulation. Actuellement, TELUS détient environ 175 millions d’actions ordinaires et 151 millions d’actions sans droit de vote émises et en circulation. Il en résulterait donc une seule catégorie d’environ 326 millions d’actions ordinaires qui rehausserait les liquidités et la négociabilité des actions TELUS. En cas d’approbation, les actions ordinaires seraient cotées à la Bourse de New York (NYSE) pour la première fois.

 

Processus

Les renseignements requis pour que les actionnaires prennent en considération cette proposition et votent à l’égard d’une résolution spéciale pour approuver l’arrangement seront indiqués dans une circulaire d’information envoyée par la poste ou distribuée par voie électronique aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions sans droit de vote avant l’assemblée des actionnaires. Cette circulaire sera également accessible à ce moment-là sur le site web de l’entreprise à l’adresse telus.com/investisseurs.

En plus de l’approbation des actionnaires et de la cour pour la transaction, l’admission en bourse des nouvelles actions ordinaires à émettre conformément à l’arrangement doit faire l’objet d’approbations de la Bourse de Toronto (TSX) et de celle de New York. Si ces deux approbations sont accordées, les actions ordinaires de TELUS seraient négociées alors tant à la Bourse de Toronto qu’à la Bourse de New York.

 

Un comité spécial du conseil d’administration de TELUS a pris en considération les répercussions de cet échange d’actions. Scotia Capitaux a siégé à titre de conseiller financier indépendant à ce comité pour évaluer la proposition. Après un examen attentif, Scotia Capitaux est d’avis qu’un ratio d’échange d’un pour un est équitable d’un point de vue financier pour les détenteurs d’actions ordinaires et d’actions sans droit de vote respectivement.

 

Après avoir tenu compte de la recommandation du comité spécial et de Scotia Capitaux, le conseil d’administration de TELUS a conclu à l’unanimité que l’arrangement est dans le meilleur intérêt de TELUS, tout en étant raisonnable et équitable pour tous les actionnaires. Par conséquent, il est recommandé que les actionnaires approuvent l’échange d’actions.

 

Les détenteurs d’actions prêtées en vertu d’un programme de prêt de titres doivent s’assurer de retirer leurs actions d’ici la date d’inscription du 4 septembre pour pouvoir voter.

 

Contexte

La structure à deux catégories d’actions de TELUS a été conçue il y a plus d’une décennie lors de la fusion des entreprises qui l’ont précédée, soit BC TELECOM et TELUS Alberta. À ce moment-là, BC TELECOM avait une majorité d’actionnaires étrangers, dont GTE qui est maintenant Verizon. L’entreprise a donc créé des actions sans droit de vote afin que l’entreprise fusionnée respecte la législation fédérale sur les télécommunications qui restreint la propriété étrangère à moins de 33,3 pour cent des actions avec droit de vote. Par la suite, Verizon s’est départie de ses actions dans l’entreprise, ce qui a réduit la propriété étrangère de façon considérable.

 

Plus tôt cette année, en réponse aux intérêts des actionnaires quant à l’amélioration des liquidités et de la négociabilité que représenterait une seule catégorie d’actions ordinaires, le conseil d’administration de TELUS a formé un comité spécial qui a demandé à Scotia Capitaux, un conseiller financier indépendant, d’examiner une proposition de conversion d’actions et de lui indiquer comment procéder à cet effet s’il y avait lieu. Scotia a recommandé à TELUS de procéder à la conversion et précisé qu’un ratio d’un pour un était équitable pour tous les actionnaires et la meilleure façon de faire.

 

TELUS a annoncé la proposition de conversion d’actions à ses actionnaires le 21 février, et la valeur marchande des deux catégories d’actions s’est immédiatement accrue, reflétant ainsi l’appui généralisé des détenteurs d’actions des deux catégories. En date du 20 août, les actions ordinaires de TELUS ont subi une hausse de 15 pour cent depuis le 21 février, et les actions sans droit de vote ont grimpé de 17 pour cent, malgré le déclin de quatre pour cent de l’indice de la Bourse de Toronto à la même période.

 

Un certain nombre de défenseurs de la gouvernance d’entreprise ont appuyé la proposition de TELUS comme bonne pratique de gouvernance, y compris les deux principales sociétés indépendantes de conseil en vote par procuration, ISS et Glass Lewis, qui ont recommandé que les détenteurs d’actions ordinaires et d’actions sans droit de vote appuient la proposition initiale de conversion d’actions à raison d’une pour une.

 

À la suite de la publication de la proposition, Mason Capital a tranquillement acquis environ 19 pour cent ou près de 33 millions d’actions ordinaires de TELUS, tout en vendant à découvert environ le même nombre d’actions sans droit de vote et d’actions ordinaires. Mason votait pour une valeur de 1,9 milliard de dollars d’actions ordinaires de TELUS, avec une participation économique nette de seulement 25 millions de dollars. Cette stratégie discréditée de « vote sans exposition économique » a donné à Mason beaucoup plus de poids à son vote que son investissement économique minimal dans l’entreprise devait lui permettre. Mason s’est opposée à la proposition pour profiter de ses ventes à découvert en élargissant l’écart entre le cours des deux catégories d’actions, un intérêt qui ne cadre pas avec celui des autres actionnaires. Par conséquent, TELUS a retiré sa proposition étant donné que la stratégie de négociation du « vote sans exposition économique » utilisée par Mason et l’absence de supervision réglementaire de cette pratique ont laissé clairement présager qu’un vote tenu lors de l’assemble générale 2012 de TELUS en mai n’obtiendrait pas l’appui voulu. Par la suite, en juillet, Mason a divulgué qu'elle détenait un peu moins de 20 pour cent des actions ordinaires de TELUS.

 

Mason, qui avait indiqué un intérêt à long terme dans l’entreprise et était ensuite revenue sur sa position, a continué à faire de nombreuses tentatives d’élargir l’écart du cours des actions. Cette tactique est directement contraire à celle des actionnaires ayant un véritable intérêt économique dans l’entreprise. 

 

Énoncés prospectifs :

Le présent communiqué contient des énoncés portant sur des événements et des rendements financiers et d’exploitation futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu’elle émette des hypothèses, et à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il n’est pas certain que la proposition d’échange d’action sera approuvée et, en cas de rejet, le prix des actions sans droit de vote ou des actions ordinaires peut diminuer, même si le prix a augmenté dans les deux catégories à l’annonce de la proposition en février. De plus, il est impossible de garantir que l’ordonnance finale de la cour quant à l’arrangement soit accordée. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs s’avèrent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent considérablement de ce qui était anticipé dans les énoncés prospectifs. Sauf dans les cas où la loi l’exige, TELUS n’a ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.

 

À propos de TELUS

TELUS (Bourse de Toronto : T, T.A; Bourse de New York : TU) est une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d’exploitation annuels de 10,6 milliards de dollars et à 12,8 millions de connexions clients, dont 7,4 millions d’abonnés à des services mobiles, 3,5 millions de lignes d’accès pour réseau filaire, 1,3 million d’abonnés à des services Internet et 595 000 abonnés au service TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par le président et chef de la direction, Darren Entwistle, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication, notamment des services mobiles, de transmission de données et de la voix, des services IP, et des services de télévision, de vidéo et de divertissement.

 

Poursuivant leur objectif consistant à donner dans les communautés, TELUS, les membres de l'équipe et les retraités ont versé plus de 260 millions de dollars à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et fait 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Quatorze comités d’investissement communautaire dirigent les initiatives philanthropiques de TELUS. TELUS a eu l’insigne honneur d’être désignée l’entreprise philanthropique la plus remarquable au monde en 2010 par l’Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

 

Pour en savoir plus sur TELUS, veuillez visiter telus.com.

 

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Relations médiatiques et sociales de TELUS

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